——市市场监督管理局企业注册处负责人答疑
-03-04
关键词：注册资本
1、问：登记时不限定注册资本了，营业执照上还显示注册资本金额吗？我要申请一家注册资本为1亿元的公司，万一倒闭了我要付什么责任？
答：营业执照上仍然显示注册资本金额。若申请的是注册资本为1亿元的公司，根据新修订的《公司法》，股东要以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
2、问：可以注册亿元的公司吗？这亿必须在多长时间内缴清？可以自行约定缴清时间吗？
答：注册资本的最高限额法律上无规定，但是股东对自己的出资额承担责任，如认缴亿元的资金，应承担亿元的责任；同时工商部门将对公示内容和实际情况进行核查，如果不一致，须承担相应法律责任。出资时间可以自行约定，没有时间上的限制。
3、问：网上说“1元钱就可以办公司”，那零元可以办吗？
答：“一元办公司”只是理论上的可能，因为此次改革取消了出资金额的最低限额。但是实践操作中是不可行的，因为开办公司要有场地和人员，维持公司的基本运营也需要必要的资本，若出资额低，在实际经营中影响颇多。根据《公司法》的第二十三条“设立有限责任公司应当有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”，就是指注册资本不能为零，所以零元不可以办公司。
4、问：在注册资本方面，是不是办任何公司都没有最低限额？
答：法律对注册公司的资本没有最低限额要求，但是开办公司还应根据个人经济能力和实际业务需要，由股东理性自定注册资本。另外法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的还是要从其规定，如要开办拍卖企业，根据《拍卖法》的规定，注册资本不得低于万元；若要开办海上国际货运代理公司，根据相关规定，注册资本不得低于万元等。
5、问：按照此前规定，非货币出资，如实物、机器设备、股权、债权等，不得高于注册资本的70%。此次改革对此有何新规定？
答：新政取消了非货币出资的比例限制，也取消了首次出资的比例限制。
6、问：实行注册资本认缴制度，是不是意味着不用缴注册资本了？
答：改革后，除募集设立的股份有限公司和法律、行政法规对特定行业注册资本实缴登记另有规定的（如银行、证券、期货、基金管理、保险等）外，对法人商事主体，登记机关仅登记投资人认缴的注册资本，实缴出资额不再作为登记事项。但是，实行注册资本认缴登记制度，并不是说注册资本就不用缴了，而是登记机关不再通过实收资本登记来督促投资人缴资。改革后，投资人未依章程规定实际缴付注册资本的，仍应依法律和章程规定承担民事法律责任。如果有投资人未依章程或约定按时缴付注册资本，已按时缴足的投资人以及商事主体本身均可向未按时缴足的投资人追究未出资的民事责任。
关键词：股权变更
7、问：公司股东股权变更，还需不需要跟以前一样到工商部门办理变更登记?
答：这次改革，股东出资额、出资比例不作为登记事项了，所以若公司股东的出资额发生变化，但股东未发生变更，即内部股权转让不涉及股东变更，无需办理公司股东股权变更登记，只需按公司章程备案程序办理即可；只有当某一股东的股权对外转让，引起股东组成变化的，需要到登记机关办理股东变更登记。
关键词：营业执照
8、问：是不是所有的原版营业执照都必须换新的？是自愿还是强制？
答：自年3月1日起，工商部门将启用新版营业执照，对核准设立、变更和补发营业执照的市场主体颁发新版营业执照。持有旧版营业执照的企业可以在年2月28日前自愿申请换发新版营业执照。
9、问：市场主体信用信息公示系统上的信息是不是都是工商部门录入的？
关键词：企业信息
答：新的登记制度改革后，登记机关负责在市场主体信用信息公示系统上录入市场主体登记、备案信息，包括注册号、名称、类型、住所、投资人等信息；公司应当自行在该系统中录入股东认缴的出资额、出资方式、出资期限、缴付情况等，通过该系统向社会公示。
10、问：股份合作制企业打算增加注册资金，是不是也不需要提交验资报告？
关键词：非公司制企业
答：注册资本是公司特有的制度和法律概念，因此本次注册资本登记制度改革只适用于公司制的企业。非公司制的国有企业、集体企业、股份合作制企业仍然按照原规定执行，即设立或变更注册资金，仍要提交国有产权登记证明或验资报告。
温都记者朱奕整理来源：温州都市报
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